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控制人认定与信息披露成关注点 唯捷创芯或触上市红线

  实控人和共同控制的错误认定,虚假信息披露和重大遗漏,是目前科创板注册制审核的红线,而即将上科创板发审会的唯捷创芯的公开信息却呈现出可能触碰红线的情况。

  实控人认定成关注点

  根据中国证监会的上市公司收购管理办法第八十四条第二项规定,投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%且为第一大股东则认为拥有上市公司控制权。同时,根据《首次公开发行股票并科创板上市管理办法》的规定,发行人申报时需满足最近两年实际控制人没有发生变更的硬性条件,而唯捷创芯的公开资料却呈现出实控人并不符合科创板的法律法规要求的情况。

  公开资料显示,2019年12月份到2020年10月份,公司第一大股东Gaintech(Gaintech为联发科子公司)却持有唯捷创芯超过30%的股份,按照证券法的规定应被认定为上市公司实控人的联发科,认定为财务投资人是否合适?

  在实际操作上,唯捷创芯的第一大股东联发科在2020年10月份转股给小米、OPPO、唯沃(VIVO)后 ,股权比例由40%降到29.87%(30%以下,但依旧是第一大股东)。同时,公司认定实际控制人为荣秀丽和孙亦军,两人直接持有和间接控制的发行人股份比例合计 38.29%。

  《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第5问亦有表述:“通过一致行动协议主张共同控制的,无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人),一般不能够排除第一大股东为共同控制人。

  按照业界的认知,联发科于射频PA厂商而言,如果可以产生合作,完全属于战略投资人身份,而发行人把联发科认定为财务投资人,是否为了规避第5问的指导意见,属于事实认定不符合真实性的原则?

  2019年4月,联发科和发行人签署投资协议投资4000万美元,占据40%股份,即唯捷创芯投前估值为6000万美金,折合不到4亿元人民币。 而2018年11月,华芯投资和亦合投资刚以16.17亿人民币估值增资和接受老股受让对唯捷创芯进行投资,在不到5个月时间点,给财务投资人4亿不到前一轮2.5折的估值折扣入股。此时,恰恰是唯捷创芯通过OPPO、小米两家头部品牌验证并大规模出货,业绩爆发之际,之后短短1年半时间,唯捷创芯从1亿美金估值上涨到2021年3月份的120亿人民币估值,销售额从2019年5.8亿上涨到2021年半年度17亿的规模。

  同时,在业务和管理层面,联发科动作频频。

  联发科增资唯捷创芯后,把和唯捷完全相同业务的洛达PA 业务关掉,转而只支持唯捷创芯,同时在4G手机中联发科和唯捷创芯绑定销售,来大幅促进唯捷创芯的PA业务。与此同时,联发科委派时任联发科副董事长、洛达科技董事长的谢清江任唯捷创芯董事长,财务投资人充当董事长的角色并不常见。

  公开信息有矛盾之处

  唯捷创芯原是一家新三板公司,当年的转让说明书等公开资料显示,2010年6月荣秀丽出资设立唯捷创芯,并在2010年10月27日转让给其女儿高晗;在2010年10月后荣秀丽不再持有股份,并不担任高管和董事等职位。直到2017年其女儿高晗受到证监会处罚,高晗将其持有的大多数股份转让给荣秀丽。

  在新三板期间,券商保荐人在多次公开信息中均认定高晗为发行人的控股股东和实际控制人;并不存在任何代持情况。

  但是事实情况究竟如何?

  2017年9月22日中国证监会宁夏监管局行政处罚决定书(高晗,罗天宇)中提到,高晗,罗天宇因为九有股份内幕交易收到处罚。高晗在书面陈述申辩意见承认“高晗为唯捷创芯挂名董事长,其本人不参与公司经营,并不知悉本案所涉内幕信息”。

  科创板招股说明书中披露:“自设立以来”荣秀丽依其持股地位参与公司的重大事项决策。

  这些信息鉴证方又是谁呢?

  据悉,唯捷创新在新三板的的券商是广发,保荐人是武鑫,沈杰和梁宏勇,而申报科创板IPO的券商虽然换做中信建投,保荐人却仍然是武鑫,沈杰。

  同一个保荐人团队,就同一问题在不同板块上市披露出前后矛盾的信息,是否真正站在了为投资者负责的客观角度上处理相关工作?

  证券法的不断修订和完善,本质上是为了确保中国资本市场的良性健康发展,而各类法律条款的制定也不是为了限制企业发展,相反是为了更好的助力企业,同时更大程度的保护投资者利益;企业上市的初心,相信也是吻合国家的政策和发展方向的。资本市场欢迎优秀的上市公司进入,同时也希望最大限度的对每一家公司进行规范和优化。此时,唯捷创芯被关注的IPO披露信息或可为同类上市公司的规范提供借鉴。

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